Milan – La titolarità effettiva delle azioni. Ecco perchè il proprietario del Milan è già noto. Crolla l’ultimo baluardo della dietrologia d’inchiesta

“Milano, 10 dicembre 2020 – Il Comune di Milano ha inviato alle società calcistiche AC Milan e FC Internazionale una lettera riguardante il progetto di fattibilità del nuovo stadio a San Siro, in cui chiede alcuni chiarimenti e ulteriori approfondimenti.

Si parte dalla necessità, come previsto dal DPR 231/07, di poter accedere alla documentazione che attesti il possesso dei requisiti di partecipazione dei soggetti proponenti e l’effettiva titolarità delle azioni delle società proponenti. Tema su cui da tempo la Direzione Appalti del Comune ha chiesto approfondimenti alle società e che, più di recente, è stato sollecitato anche dal Consiglio comunale.

Tra i punti inseriti nella lettera, anche la richiesta di opportuni chiarimenti rispetto alla quantità e alla qualità degli spazi che rimarranno ad uso pubblico (verde, aree pedonali, piazze, servizi).

Vengono inoltre sollecitate precisazioni sulle funzioni di intrattenimento da convenzionare con il Comune di Milano e sono richieste integrazioni in merito alle valutazioni che supportano il piano economico finanziario.

L’Amministrazione comunale resta ora in attesa delle spiegazioni richieste, nella speranza di ricevere riscontro in tempi brevi e poter procedere all’esame della proposta”.

Con questa lettera il Comune di Milano ha recentemente invitato Milan e Inter a fornire ulteriori chiarimenti legati all’approvazione del progetto stadio. Com’è noto, nelle settimane precedenti un’inchiesta di Report aveva sollevato dei dubbi circa la proprietà del club rossonero, partendo proprio dal progetto stadio che, dunque, appare il vero snodo del vespaio sollevato dalle ultime inchieste. Due società vorrebbero investire oltre un miliardo di euro per riqualificare un intero quartiere, ma evidentemente l’idea non piace a tutti.

Le contestazioni – mosse principalmente al Milan – riguardano il soggetto che detiene la proprietà ed il controllo del club.

Chi è il proprietario del Milan?

Lo scrivente ha già avuto modo di spiegare diffusamente quanto aveva rivelato nel libro pubblicato nel 2018. Le informazioni, tutt’altro che “nuove”, erano alla portata di tutti:

• Nel 2018 la Project Redblack, società lussemburghese, escuteva il pegno e rilevava (da Mr Li) la Rossoneri Sport Investment Lux, società lussemburghese proprietaria di AC Milan.
• Fin dal momento della sua creazione, quindi risaliamo addirittura alla primavera del 2017, lo statuto di Project Redblack affermava che le 12.000 azioni erano suddivise in questo modo: 5.489 azioni di classe C in capo a Blue Skye (Cerchione e D’Avanzo), 512 azioni di classe B in capo a Blue Skye (Cerchione e D’Avanzo), 5.999 azioni di classe A in capo ad Elliott (per il tramite di King e Genio Invstments LLC, società del Delaware).
• Ciò posto, le azioni di classe C erano state “promesse” ad Elliott, infatti lo statuto di Project Redblack disciplinava il trasferimento di azioni di classe C, già concordato tra le parti. Bastava che uno degli amministratori di classe A lo esigesse davanti al notaio prescelto.
• Fino al 3 dicembre 2020 tutto questo non è mai avvenuto, quindi la ripartizione azionaria vedeva Blue Skye con 6.001 azioni (classe B+C) ed Elliott con 5.999 azioni (classe A). Malgrado ciò, il controllo del board di Project Redblack era ed è sempre stato nelle mani del fondo americano, in quanto fin dall’inizio ha avuto la maggioranza degli amministratori di classe A. Questo si spiega anche in virtù del fatto che sulle 5.489 azioni di classe C (già prenotate da Elliott) vi era un pegno in favore del fondo americano e, quindi, i diritti assembleari erano sostanzialmente nelle mani di Singer per il 95,73%.
• Le recenti inchieste, invece, si sono fermate al primo concetto, ossia quello di minoranza relativa: chi ha il 49% non può controllare il club, quindi il Milan è di proprietà di D’Avanzo e Cerchione. Una sciocchezza già smentita dai fatti ma evidentemente poco chiara ai meno avvezzi, motivo per cui Elliott – molto probabilmente – in data 3 dicembre 2020 ha dato seguito al trasferimento di azioni di classe C, dichiarando nel registro dei titolari effettivi che attualmente detiene e controlla il 95,73% del club. Quindi 11.488 azioni, con le restanti 512 in capo a Blue Skye.

Il registro dei titolari effettivi in Italia.

La pistola “fumante” nelle mani dei giornalisti d’inchiesta è stata la dichiarazione che Elliott ha reso nel registro dei titolari effettivi del Lussemburgo. Ma di cosa si tratta? Le direttive dell’Unione Europea nn. 2005/60/CE, 2006/70/CE e 2018/843 hanno imposto a tutti gli stati membri di adeguare le proprie norme interne in modo tale da conformarle ai principi espressi nelle fonti europee, finalizzate a prevenire e reprimere il riciclaggio di denaro, beni o altre utilità, oltre a contrastare il terrorismo.

In ottemperanza alla legislazione lussemburghese, che si è adeguata a quella europea – così come quella italiana che verrà spiegata più avanti – sono stati rivelati i soggetti che detengono più del 25% del pacchetto azionario. Ebbene, in data 16 settembre 2020 i soci di Project Redblack, veicolo che controlla Rossoneri Sport Investment Lux (proprietaria del Milan) hanno indicato chi sono i titolari effettivi. Come si può osservare, già tre mesi fa nel Gran Ducato si poteva leggere chiaramente che il sig. Paul Elliott Singer (tramite i veicoli King e Genio Investments LLC) era “proprietario indiretto in ragione di controllo” della Project Redblack al 49,99%, con il restante 25,0042% in capo a Salvatore Cerchione ed il 25,0042% in capo a Gianluca D’Avanzo, entrambi con una partecipazione indiretta.

Perché Singer controllava il club anche se possedeva la minoranza? Le ragioni venivano diffusamente spiegate in questo articolo del 2018: Elliott-Blue Skye: in che modo Singer si è preso l’AC Milan con l’aiuto di D’Avanzo e Cerchione. – Avvocato Felice Raimondo e si basavano sul fatto che il fondo americano, pur trovandosi in minoranza relativa, aveva il controllo del board di Project Redblack grazie agli amministratori di classe A che esercitavano i diritti assembleari per un ammontare azionario pari al 95,73%. Per questo motivo, ai fini della legge lussemburghese, è sempre stato chiaro chi era il titolare effettivo di Project Redblack: Paul Elliott Singer.

La situazione si è ulteriormente consolidata con il trasferimento di azioni di classe C avvenuto in data 3 dicembre, con il conseguente aggiornamento nel registro dei beneficiari: per i motivi anzidetti, Cerchione e D’Avanzo, rimanendo con una quota azionaria del 4,27%, sono scomparsi dal registro lussemburghese.

Ciò posto, bisogna esaminare anche la normativa italiana che ha recepito le fonti europee. Ossia il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 citato anche dal Comune di Milano (che erroneamente parla di DPR, ndr). Ai sensi dell’articolo 1, comma 2, lettera pp) del succitato decreto, il titolare effettivo è “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita”. La legge parla chiaramente di persona fisica, quindi il titolare effettivo (così come in Lussemburgo) non può essere una società o persona giuridica ma bisogna risalire ad un individuo ben identificato.

La legge italiana per l’individuazione del titolare effettivo impone un criterio “a scalare”. Quindi si parte dal primo, se con questo non si individua il titolare si passa al secondo criterio, fino all’ultimo di natura residuale. L’art. 20 del D.lgs. 231/07, ai commi 2, 3 e 5 indica tre criteri:

• (1) Il criterio della proprietà: “Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

1. costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
2. costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.“

• (2) Il criterio del controllo: “Nelle ipotesi in cui l’esame dell’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

1. del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
2. del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
3. dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.

• (3) Il criterio residuale: “Qualora l’applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica”.

Allo stato attuale, sulla base delle informazioni in nostro possesso, visto che il 95,73% delle azioni di Project Redblack è formalmente di proprietà di King e Genio Investments LLC, entrambi veicoli riconducibili a Singer come già dichiarato in Lussemburgo, è possibile affermare che, ai fini della normativa italiana antiriciclaggio di cui al D.lgs. 231/07, il titolare effettivo di Project Redblack è Paul Elliott Singer in qualità di proprietario indiretto che possiede più del 25% del capitale azionario per il tramite di società controllate. Ossia la persona fisica a cui è possibile ricondurre in ultima istanza la proprietà dell’AC Milan è colui il quale è posto al vertice di Elliott, persona ben nota in tutto il mondo.

Questa sarà la risposta che riceverà il Comune di Milano, che logicamente non potrà chiedere chi sono gli investitori presenti nel fondo americano perché la normativa italiana – che attualmente ha recepito parzialmente la fonte europea giacché manca ancora un pubblico registro dei titolari effettivi – come avete letto non consente alla PA di conoscere i clienti del fondo americano, ma solo di individuare il soggetto con cui interloquire. Cioè un rampante imprenditore di 76 anni che comanda il più importante fondo attivista del mondo:

Sulla base di queste premesse, fin troppo chiare e basilari per non essere comprese, ciascuno può fare le proprie valutazioni sulle recenti inchieste giornalistiche e sulla legittima richiesta del Comune di Milano, resa nota il 10 dicembre, casualmente dopo che i media hanno sollevato il vespaio.

È doveroso e necessario applicare la legge, soprattutto in mancanza di un registro dei titolari effettivi. Tuttavia, è assai meno comprensibile che vi sia questa diffidenza in presenza di interlocutori ben noti (Milan e Inter) che hanno proprietari altrettanto ben noti (sulla base di quanto letto in questo articolo) e che vogliono investire oltre un miliardo di euro. Proprio come hanno fatto in passato – sempre a Milano – cinesi, russi e fondi sovrani arabi, sui quali però nessuno ha sollevato discussioni nazionali.

La domanda, quindi, dovrebbe essere un’altra: a chi dà fastidio il nuovo progetto stadio e perché? Se si vuole realmente il bene di Milan e Inter non si dovrebbero sollevare polveroni laddove, invece, l’opacità è dettata solo dalla miopia di non saper leggere le carte e comprendere certe dinamiche. Le risposte esistono e sono alla portata di tutti: basta non inventarsi vespai e non cavalcare la dietrologia dei fondi che riciclano denaro per conto di qualcun altro.

In Italia abbiamo un problema: diffidiamo dalle novità, soprattutto quando per 30 anni una società si è legata indissolubilmente ad una persona, e pensiamo che non possano esistere cose diverse, magari anche più grandi, senza grandi fregature. È ora di finirla e di concentrarsi, piuttosto, su come rilanciare una nazione che ha fortemente bisogno di riavviare un’economia azzoppata dalla pandemia globale. Milan e Inter, nel rispetto della legge, propongono un’idea che porterà lavoro a migliaia di persone. Se questo progetto dovesse essere portato altrove per ragioni politiche, futili o addirittura inesistenti, chi se ne assumerà la responsabilità di fronte alla città? La vicina di quartiere che avrebbe la visuale coperta? O il politico in cerca di consensi? Certamente a pagare invece sarebbero tutti i milanesi che perderebbero una grandissima opportunità per distinguersi ancora una volta dal resto d’Italia e per confermarsi ciò che sono sempre stati: il motore dell’economia tricolore.

Avv. Felice Raimondo